Es steht doppelt schlecht um unsere Erde! Die Builder, eine uralte, göttliche Rasse und offensichtlich Erschaffer allen Lebens im Universum, sehen in unseren blauen Planeten eine Gefahr und planen ihn mit einer gewaltigen Raumschiffarmada zu zerstören. Da sie auf dem Weg zur Erde auch Verwüstungen auf anderen Planeten hinterlassen, schließt sich den ins Weltall aufgebrochenen Rächern um Captain America eine Allianz verschiedener Rassen wie die Kree, Shi`ar, Brood oder Skrulls an. Kaum sind die Helden weg, lauert in unserem Orbit die zweite Bedrohung in Gestalt von Thanos, welcher sich mit seinen Truppen daran macht, eine Invasion auf der Erde zu starten. Die wenigen auf der Erde verbliebenen Helden rüsten sich zur letzten Schlacht.