Wieder einmal steht es schlecht um unsere Erde! Die Builder, eine uralte, göttliche Rasse und offensichtliche Erschaffer allen Lebens im Universum, sehen in unseren blauen Planeten eine Gefahr und planen ihn mit einer gewaltigen Raumschiffarmada zu zerstören. Da sie auf dem Weg zur Erde auch Verwüstungen auf anderen Planeten hinterlassen, schließt sich den ins Weltall aufgebrochenen Rächern um Captain America eine Allianz verschiedener Rassen wie die Kree, Shi`ar, Brood oder Skrulls an. Kaum ist ein Teil der Helden ins All aufgebrochen, lauert in unserem Orbit die zweite Bedrohung in Gestalt von Thanos, welcher sich mit seinen Truppen daran macht, eine Invasion auf der Erde zu starten. Während sich die Rächer im Weltall nunmehr ernsthaft Gedanken um eine Kapitulation machen, rüsten sich die wenigen auf der Erde verbliebenen Helden zur finalen Schlacht.